01/05/2025 - RWE AG: Vergütungssystem Vorstand

Vergütungssystem für den Vorstand

Gültig ab 1. Januar 2025

Vergütungssystem für den Vorstand der RWE AG gemäß § 87a AktG

Gemäß § 87a Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft (nachfolgend auch: "RWE AG", "die Gesellschaft" oder "das Unternehmen") wurde in der Hauptversammlung vom 28. April 2021 zur Abstimmung gestellt und mit einer Mehrheit von 93,19 % gebilligt.

§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre beschließt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2024 das bisherige Vergütungssystem intensiv überprüft. Unter Berücksichtigung der aktuellen Strategie der Gesellschaft, allgemeiner Marktentwicklungen sowie der Rückmeldung der Aktionäre der RWE AG zum bisherigen Vorstandsvergütungssystem nahm der Aufsichtsrat, auf Empfehlung seines Personalausschusses, Anpassungen am bisherigen Vergütungssystem vor. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand der RWE AG wird der Hauptversammlung am

30. April 2025 zur Billigung vorgelegt.

Zur besseren Lesbarkeit und Verständlichkeit wird bei Personenbezeichnungen und personenbezogenen Hauptwörtern die männliche Form verwendet. Sämtliche Bezeichnungen gelten gleichermaßen wertschätzend für alle Geschlechter (m/w/d).

Inhaltsverzeichnis

1. Grundsätze des Vergütungssystems und Strategiebezug 3

2. Das Vergütungssystem ab 2025 im Überblick 4

   1. Gesamtübersicht über das Vergütungssystem und Änderungen zum 1. Januar 2025

   2. Vergütungsbestandteile und Ziel-Gesamtvergütung

   3. Relative Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile

3. Vergütungsbestandteile im Detail 8

   1. Feste Vergütungsbestandteile

   2. Variable Vergütungsbestandteile

   3. Maximalvergütung

   4. Malus- und Clawback-Regelung

   5. Share Ownership Guideline (SOG)

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 15

   1. Vertragslaufzeit

   2. Vorzeitige Vertragsbeendigung

   3. Mandatsbezüge

5. Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems 16

   1. Verfahren der Vergütungsfestsetzung im Allgemeinen

   2. Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

   3. Vorübergehende Abweichungen

1. ‌Grundsätze des Vergütungssystems und Strategiebezug

   Seit mehr als 125 Jahren ist unser Produkt immer noch dasselbe: Strom. Doch Strom kann heute weit mehr als bei der Gründung von RWE im Jahr 1898. Er ist die wichtigste Innovations- und Modernisierungsenergie unserer Zeit und durchströmt unseren Alltag: das Smartphone oder das Tablet laden, mit der Bahn oder dem E-Fahrzeug zur Arbeit fahren - undenkbar ohne Strom. Strom bewegt Roboter in der Produktion, unterstützt Milliarden digitaler Prozesse und ist für Datencenter und den Einsatz künstlicher Intelligenz unabdingbar. Geändert hat sich die Art und Weise, wie wir Strom herstellen. Unsere allererste Megawattstunde haben wir mit Steinkohle erzeugt. Später waren Braunkohle und Kernenergie unsere wichtigsten Energieträger. Heute sind es Wind, Sonne, Wasser und Erdgas. Und morgen werden wir auch die Verstromung von Erdgas dekarbonisieren. Denn unser Ziel ist es, bis 2040 klimaneutral zu werden. Damit tragen wir einem Gebot Rechnung, das heute wichtiger ist denn je: dem der Nachhaltigkeit.

   RWE ist ein international führender Produzent von Strom aus erneuerbaren Energien. In dieser Dekade wollen wir weiter investieren: in neue Wind- und Solarparks, Batteriespeicher, flexible Back-up-Kraftwerke und Elektrolyseure für die Wasserstoffproduktion. Unsere Erzeugungskapazitäten im Kerngeschäft wollen wir damit kontinuierlich ausbauen. Parallel dazu steigen wir bis 2030 sozialverträglich aus der Kohleverstromung aus. Langfristig können wir nur dann erfolgreich sein, wenn wir unsere gesellschaftliche Verantwortung (Corporate Social Responsibility, kurz: CSR) in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance, kurz: ESG) wahrnehmen.

   Der Aufsichtsrat hat bei der Konzeption des Vorstandsvergütungssystems der RWE AG darauf geachtet, dass dieses an unserem Leitsatz "Our energy for a sustainable life" und unserer Strategie ausgerichtet ist. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag für eine nachhaltige und langfristig erfolgreiche Unternehmensführung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der

   Gesellschaft, ihrer Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung unserer Geschäftspolitik:

   • Wie erfolgreich wir dabei sind, messen wir unter anderem an finanziellen Kennzahlen wie dem bereinigten Gewinn pro Aktie (Earnings Per Share, kurz: EPS) und dem bereinigten Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes, kurz: EBIT). Diese Kennzahlen werden als wesentliche Erfolgskriterien bei der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt.

   • Unsere CSR-/ESG-Ziele haben wir in der erfolgsabhängigen variablen Vergütung des Vorstands verankert - sowohl in der kurzfristigen variablen Vergütung, dem STI (Short-Term Incentive - im vorigen Vorstandsvergütungssystem als

     "Tantieme" bezeichnet) als auch in der langfristigen aktienbasierten Vergütung, dem LTI (Long-Term Incentive).

   • Darüber hinaus setzen wir Anreize für eine langfristige Wertentwicklung unserer Gesellschaft. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist stark an der Performance der RWE-Aktie ausgerichtet.

   Mit seiner Durchgängigkeit fördert das Vergütungssystem die Erreichung der Geschäftsstrategie durch gleichgerichtete Anreize und Ziele für Vorstand, Führungskräfte und weitere Mitarbeitergruppen. Damit wird über alle Ebenen hinweg die Zusammenarbeit für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg incentiviert.

2. ‌Das Vergütungssystem ab 2025 im Überblick

   1. Gesamtübersicht über das Vergütungssystem und Änderungen zum 1. Januar 2025

      Vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung der RWE AG am 30. April 2025 soll das neue Vergütungssystem rückwirkend ab dem 1. Januar 2025 für alle bereits aktiven sowie künftigen Vorstandsmitglieder gelten.

      Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem kontinuierlich und ist bestrebt, es weiterzuentwickeln. In diesem Zusammenhang wurden folgende Anpassungen beschlossen:

      • Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile (Vergütungsstruktur) sind nun in Bandbreiten statt als feste Werte definiert. Auf diese Weise kann der Aufsichtsrat die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder flexibler innerhalb dieser Bandbreiten festlegen und die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds angemessener berücksichtigen. Die Bandbreiten sind dabei so gewählt, dass der relative Anteil des LTI weiterhin mindestens einen Anteil von 40 % beträgt und damit im Vergleich zum vorigen System nicht gesenkt, sondern lediglich gesteigert werden kann. Dadurch legt die Vorstandsvergütung einen noch stärkeren Fokus auf das Pay-for-Performance-Prinzip und setzt Anreize für eine langfristig erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens.

      • Im LTI wird das bereinigte Nettoergebnis als Erfolgsziel durch den bereinigten Gewinn je Aktie (EPS) ersetzt. Das bereinigte EPS wird berechnet, indem das bereinigte Nettoergebnis ins Verhältnis zu der im Umlauf befindlichen Anzahl Aktien gesetzt wird. Durch diese Änderung hin zum EPS wird die Aktionärsperspektive stärker in den Vordergrund gestellt (vgl. Long-Term Incentive (LTI) im Kapitel 3.2.2).

      • Die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Nr. 1 AktG wird für den Vorstandsvorsitzenden von 9,3 Mio. € auf 11,0 Mio. € und für die Ordentlichen

Vorstandsmitglieder von 4,8 Mio. € auf 5,5 Mio. € erhöht. Durch diese Anpassungen trägt RWE den allgemeinen Markt- und Vergütungsentwicklungen sowie hypothetischen Vergütungsanpassungen der Mitglieder des Vorstands für die nächsten vier Jahre Rechnung. Die Beträge stellen dabei nur einen maximal zulässigen Rahmen für die nächsten vier Jahre dar (vgl. Maximalvergütung im Kapitel 3.3).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Änderungen des ab dem Geschäftsjahr 2025 geltenden Vergütungssystems im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem (Anpassungen sind farblich hervorgehoben):

Bisheriges Vergütungssystem (bis 31. Dezember 2024)

Neues Vergütungssystem (ab 1. Januar 2025)

Vergütungsstruktur

Grundvergütung:	25 %		Grundvergütung:	20 % - 30 %
Tantieme:	25 %	Vergütungsstruktur	STI:	20 % - 30 %
LTIP: Versorgungsentgelt:	40 % 10 %	(ohne Nebenleistungen)	LTI: Versorgungsentgelt:	40 % - 50 % 0 % - 10 %

Feste Vergütungsbestandteile

Jährliches Festgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird	Grundvergütung	Jährliches Festgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird
Individuell festgelegter Betrag für jedes Dienstjahr eines Vorstandsmitglieds	Versorgungsentgelt	Individuell festgelegter Betrag für jedes Dienstjahr eines Vorstandsmitglieds
Sach- und sonstige Bezüge wie: private Dienstwagennutzung, Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und Prämien zur Unfallversicherung	Nebenleistungen	Sach- und sonstige Bezüge wie: private Dienstwagennutzung, Aufwendungen für Sicherheitsleistungen und Prämien zur Unfallversicherung

Variable Vergütungsbestandteile

Zielerreichung: 0 % - 150 % Erfolgsziel: Bereinigtes EBIT Leistungsfaktor: basierend auf Zielerreichung (0,8 - 1,2) individueller Ziele kollektiver Ziele bei CSR/ESG und Mitarbeitermotivation Auszahlungscap: 180 % des Zielbetrags Auszahlung: in bar	STI	Zielerreichung: 0 % - 150 % Erfolgsziel: Bereinigtes EBIT Leistungsfaktor: basierend auf Zielerreichung (0,8 - 1,2) individueller Ziele kollektiver Ziele bei CSR/ESG und Mitarbeitermotivation Auszahlungscap: 180 % des Zielbetrags Auszahlung: in bar
Plantyp: Performance Shares Performanceperiode: 3 Jahre + 1 Jahr Haltefrist Zielerreichung: 0 % - 150 % Erfolgsziele: 1/3 Bereinigtes Nettoergebnis 1/3 Relativer TSR - Vergleich zu STOXX® Europe 600 Utilities 1/3 CO2-Intensität Auszahlungscap: 200 % des Zielbetrags Auszahlung: in bar nach Ablauf von 4 Jahren	LTI	Plantyp: Performance Shares Performanceperiode: 3 Jahre + 1 Jahr Haltefrist Zielerreichung: 0 % - 150 % Erfolgsziele: 1/3 Bereinigter Gewinn je Aktie (EPS) 1/3 Relativer TSR - Vergleich zu STOXX® Europe 600 Utilities 1/3 CO2-Intensität Auszahlungscap: 200 % des Zielbetrags Auszahlung: in bar nach Ablauf von 4 Jahren

Attachments

• Original document
• Permalink

Disclaimer

RWE AG published this content on April 30, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via , unedited and unaltered, on Mai 01, 2025 at 08:15 UTC.