MASTERFLEX SE
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2025
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Masterflex SE ist § 15 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut:
"1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 45.000 Euro p.a., die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 30.000 Euro p.a. und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 25.000 Euro p.a., zahlbar erstmalig für das Geschäftsjahr 2022.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit.
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Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro.
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Die Gesellschaft erstattet ferner jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und von diesem Recht Gebrauch macht.
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien entrichtet die Gesellschaft."
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 wurde die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat letztmalig angepasst und erscheint nicht mehr angemessen. Der Aufsichtsrat hat daraufhin in seiner Sitzung am 25. März 2025 die Angemessenheit seiner Vergütung überprüft und ist dabei zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung aufgrund der deutlich höheren Arbeitsbelastung des Aufsichtsrates, die sich nicht zuletzt durch eine
Vielzahl von gesetzlichen Neuregelungen wie dem FISG und auch aus den Anforderungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ergeben, anzuheben ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist vollständig und abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Das in der Satzung geregelte Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Vergütung soll aktuell gem. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung wie folgt angepasst werden:
"1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 54.000 Euro p.a., die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 36.000 Euro p.a. und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 30.000 Euro p.a., zahlbar erstmalig für das Geschäftsjahr 2025.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit.
2. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 Euro.
Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und folgt damit auch inhaltlich den Kodexempfehlungen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).
Die Vergütung wird jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 5 AktG). Die Vergütung ist an den Bestand des
Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 9 AktG).
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.
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