Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
(Tagesordnungspunkt 6)
Der ordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am
14. Mai 2025 soll unter Tagesordnungspunkt 6 "Beschlussfassung über die Vergütung der Auf-sichtsratsmitglieder" das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß ge- mäß § 120a Abs. 1 Satz 4 AktG vorgelegt werden.
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
§ 16 der Satzung lautet wie folgt:
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"(1) Für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine jährliche zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlos-sene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Ver-gütung beschließt.
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(2) Der Vorsitzende erhält den dreifachen, der oder die Stellvertreter den doppelten Be-trag eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur wäh-rend eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden innehatten, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
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(3) Die Vergütung ist zahlbar binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäfts-jahres.
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(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Aus-lagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
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(5) Alternativ zu der in Absatz (1) genannten jährlich zahlbaren Vergütung kann für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Für Mitglieder von Ausschüssen kann unbescha-det von Satz 1 neben der in Absatz (1) genannten Vergütung ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet.
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(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von die-ser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche be-steht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."
Durch die fixe Vergütungsstruktur wird dem Aufsichtsrat in seiner Funktion als unabhängiges Kontroll- und Beratungsorgan Rechnung getragen, welches nicht an kurzfristigen wirtschaftli-chen Erfolgen, sondern an der Umsetzung einer langfristigen Strategie interessiert ist. Dies entspricht der Anregung von G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von EUR 40.000. Wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ist die Vergütung für den Auf-sichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter höher und beträgt EUR 120.000 bzw. EUR 80.000. Durch die Abstufungen in der Vergütungshöhe nach Funktion des einzelnen Auf-sichtsratsmitglieds wird der Verteilung der Verantwortung zwischen Aufsichtsratsvorsitzen-dem, dessen Stellvertreter und dem einfachen Aufsichtsratsmitglied ebenso Rechnung getra-gen wie der Tatsache, dass eine höhere Verantwortung auch mit einem höheren Arbeitsauf-wand verbunden ist.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Aufsichts-ratsvorsitzenden innehatten, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Die Vergütung wird binnen eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem die in Wahrnehmung ihres Amts entstehenden Auslagen sowie die gegebenenfalls auf die Auslagen und die Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer und entrichtet die Prämien für die Einbeziehung der Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflicht-versicherung.
Das Vergütungssystem beinhaltet keine variablen Vergütungsbestandteile.
Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung zur Vergütung hinausge-hen.
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichts-ratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter ver-tikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Im Falle von Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden, wobei auch ein die Vergütung bestätigen-der Beschluss möglich ist. Bestätigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird es spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung in überprüfter Form erneut vorgelegt.
Somit liegt es zwar in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausge-staltung ihres Vergütungssystems eingebunden sind. Etwaigen daraus resultierenden Interes-senkonflikten wird aber dadurch Rechnung getragen, dass die Entscheidung über die Vergü-tung und das dieser zugrunde liegende Vergütungssystem kraft Gesetzes durch die Hauptver-sammlung erfolgt und dieser hierzu lediglich ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.
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