Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB
Im Jahr 2024 gehörten dem Vorstand folgende Personen an:
- Dr. Dietmar Ley, Vorstandsvorsitzender (CEO): zuständig für Forschung und Entwicklung, das Produktgeschäft
- Hardy Mehl, Chief Financial Officer (CFO), Chief Operations Officer (COO) sowie stellvertretender CEO: zuständig für Operations, Investor Relations und Personal und Organisationsentwicklung
- Alexander Temme, Vorstand Vertrieb (CCO): zuständig für Produktdistribution (Vertrieb, Kommunikation, Service, Marketing), die digitale Customer Journey sowie die Tochtergesellschaften des Konzerns weltweit
Alexander Temme ist zum 31.12.2024 ausgeschieden.
Ines Brückel ist ab dem 01.01.2025 als Chief Financial Officer (CFO) in den Konzern eingetreten.
Die Satzung der Gesellschaft sieht für die Ernennung und Abberufung von Vorständen folgende Regelung vor:
"Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands, der Widerruf ihrer Bestellung sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Dienstverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands erfolgen durch den Aufsichtsrat. Dasselbe gilt für die Bestellung eines Vorstandsmitglieds zum Vorsitzenden und weiterer Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden."
Die Satzung der Gesellschaft kann nur durch die Hauptversammlung und dort nur mit drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals geändert werden.
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 31,5 Mio. € ist eingeteilt in 31,5 Mio. nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.
Die Norbert Basler Holding GmbH, die wiederum zu 100 % von der Basler-Beteiligungs- GmbH & Co. KG gehalten wird, hält per 31.12.2024 16.590.456 Aktien und somit 52,67 % der Stimmrechte an der Gesellschaft.
Die Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Ausgabe oder und des Rückkaufs eigener Aktien sind in der Satzung wie folgt geregelt:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 15.750.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 15.750.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsratssein- oder mehrmalig auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt € 3.150.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der "Höchstbetrag") bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 23. Mai 2022 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 23. Mai 2022 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Mai 2028 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebotes oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden.
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung bezüglich des Erwerbs eigener Aktien und deren Verwendung jeweils unterrichten. Weitere Sachverhalte nach § 315a HGB liegen nicht vor.
Attachments
