S IMMO AG: Zusammenfassende Überlegungen zum Beschlussvorschlag für die aoHV der S IMMO AG und zum Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG(.pdf)

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Zusammenfassende Überlegungen zum Beschlussvorschlag für die aoHV der S IMMO AG und zum Übernahmeangebot der IMMOFINANZ AG(.pdf)

Zusammenfassende

Überlegungen zum Beschlussvorschlag

für die ao HV der S IMMO und zum

Übernahmeangebot der

IMMOFINANZ

(17. Juni 2021)

Zusammenfassung

  1. Die S IMMO hat sich in den letzten 10 Jahren sehr positiv entwickelt, gestützt von einer stark positiven Wertentwicklung des Immobilienportfolios und Aktienkurses
    • 11,3 % CAGR des EPRA NAV je Aktie in den letzten 10 Jahren (2010-2020), 15,7 % CAGR über die letzten 5 Jahre (2015-2020)
    • Aktienkursentwicklung besser als der Markt mit 25,6 % CAGR in den letzten 5 Jahren vor Ausbruch der COVID-19 Pandemie1
  2. Heute ist die S IMMO exzellent positioniert, ihren Wachstumskurs zu beschleunigen. Der mögliche Verkauf der Aktieninvestments in CA IMMO und IMMOFINANZ (rd. €549² Mio.) wird beträchtliches Wachstumskapital freisetzen
    • Die Erlöse aus dem Verkauf dieser Aktien werden in den Ankauf von vermieteten Immobilien, die Entwicklung der bestehenden Grundstücksreserven im "Speckgürtel" von Berlin und die Umsetzung der sonstigen Development-Pipeline investiert
      • Kurzfristig plant die S IMMO Finanzanlagen in ertragreichere Immobilieninvestitionen zu wandeln, etwa durch einen Fokus auf Ankäufe in CEE/SEE, die Stabilisierung des Hotelportfolios und die beschleunigte Entwicklung bestehender Grundstücksreserven
      • Mittel- und langfristig wird die Umschichtung der Assetklassen ein noch ausgewogeneres Portfolio mit Potential bei Mieten und Bewertungen, einen Wertanstieg der Grundstücksreserven in Deutschland und Realisierung von Vermietungspotential in den Wohnimmobilien ermöglichen
  3. Für die außerordentliche Hauptversammlung am 24. Juni 2021 hat die IMMOFINANZ die Abschaffung des Höchststimmrechts beantragt, die eine Bedingung für das laufende, am 14. März bekannt gemachte Übernahmeangebot der IMMOFINANZ darstellt, verbunden mit einer Satzungsänderung unter der aufschiebenden Bedingung der Wiedereinführung des Höchststimmrechts falls das Angebot nicht erfolgreich sein sollte
    • Ohne Vorliegen eines attraktiven Übernahmeangebots widerspricht die Abschaffung des Höchststimmrechts den Interessen der übrigen Aktionäre. Eine Bewertung der Struktur und der Attraktivität des Übernahmeangebots durch die IMMOFINANZ ist daher erforderlich

Quelle: Unternehmensinformation

1 21. Februar 2020 (definiert als letzter Tag vor der Verkaufswelle in den europäischen Kapitalmarkten aufgrund der COVID-19 Pandemie) 2 Wert zu Marktpreisen per 14. Juni 2021 einschließlich dem Wert der gehaltenen

2

Pflichtwandelanleihe. Buchwert zum 1. Quartal 2021 liegt bei €536 Mio.

Zusammenfassung (Fortsetzung)

4 Der Vorstand und der Aufsichtsrat der S IMMO haben das geänderte Angebot von €22,25 pro Aktie (das "Angebot") im Detail analysiert und sind zu folgender Überzeugung gelangt:

  1. Das Angebot ist aus finanzieller Sicht nicht adäquat
    • Der Angebotspreis liegt 11,2 % unter dem EPRA NAV im Q1 2021 von €25.051 und 15,2 % unter dem aktualisierten EPRA NAV von €26,242
    • Der Angebotspreis liegt unter den Aktienkursen vor COVID-19 (Abschlag von 18,0 % auf S IMMO's 2-Jahres-Hoch vom März 2020)
    • Die Prämie zum Aktienkurs bezieht sich auf Kursniveaus, die stark durch die COVID-19 Pandemie betroffen waren, und vernachlässigt positive Marktentwicklungen und News-Flow nach Vorlage der Angebotserhöhung
    • Der Angebotspreis stellt einen Abschlag von 5,6 % zum Buchwert der S IMMO Aktie im Q1 2021 Quartalsbericht der IMMOFINANZ dar
    • Mehrere Analysten haben öffentlich erklärt, das Angebot sei zu niedrig4 oder dass sie den Aktionären empfehlen, das Angebot nichtanzunehmen5
    • Eine Inadequacy Opinion von J.P. Morgan und DCF-Analysen externer Berater stützen diese Beurteilung ebenfalls
  1. Die Bedingungen des Angebots sind mangelhaft und entsprechen nicht dem Marktstandard
    • IMMOFINANZ belastet die Aktionäre der S IMMO einseitig mit wesentlichen Transaktionsrisken (insbesondere die Beseitigung des Höchststimmrechts vor Ende der Annahmefrist)
    • Der zeitliche Ablauf wird einseitig von der IMMOFINANZ bestimmt und vernachlässigt die volle Berücksichtigung der Informationsbedürfnisse der S IMMO Aktionäre
    • Das Angebot ist in bestimmten Aspekten intransparent, insbesondere hinsichtlich von Referenztransaktionen des CEO der IMMOFINANZ für etwa 15% der Aktien der S IMMO in den letzten 12 Monaten vor Veröffentlichung der Absicht, ein Angebot abzugeben

Quelle: Unternehmensinformation

1 Zuletzt veröffentlichter EPRA NAV (Q1 2021); 2 Zuletzt veröffentlichter EPRA NAV (Q1 2021) von €25,05 pro Aktie, berichtigt um die am 10. Mai 2021 veröffentlichen Ergebnisse der von unabhängigen externen Bewertern

3

durchgeführten Wertanalyse des Portfolios der S IMMO in Deutschland und Österreich zum 30. April 2021. Die Wertanalyse ergab eine voraussichtliche Verkehrswerterhöhung von etwa €85 Mio (€1,20 pro Aktien) für die

Immobilien in Österreich und Deutschland im Vergleich zum Q1 2021; 3 2 Jahre vor COVID-19 (21. Februar 2018 bis 21. Februar 2020); 4 SRC Research (20. Mai 2021); 5 Erste Group (21. Mai 2021)

Zusammenfassung (Fortsetzung)

Zusammenfassend sind daher sowohl der Angebotspreis und die Struktur des Angebots klar

unzureichend und deutlich nachbesserungsfähig

Wir empfehlen daher unseren Aktionären folgendes Abstimmungsverhalten:

  • Stimmen Sie gegenden Beschlussvorschlag der IMMOFINANZ an der außerordentlichen Hauptversammlung, mit dem das Höchstimmrecht abgeschafft werden soll sowie gegenjeden möglichen Beschluss zur Abschaffung des Höchststimmrechts, der nach dem Nachweisstichtag eingebracht wird.
  • Nehmen Sie das Angebot der IMMOFINANZ nichtan.

Quelle: Unternehmensinformation

4

Robustes EPRA NAV Wachstum zeigt die langjährig

1 erwiesene Fähigkeit des S IMMO Managements den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern

EPRA NAV pro Aktie (€)

10YR CAGR: 11,3%

5YR CAGR: 15,7%

3YR CAGR: 11,3%

26.45

25.05

26.241

24.32

21.25

17.63

14.62

10.63

11.75

9.18

9.76

8.34

8.70

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Q1 21

Revalued

EPRA NAV

Quelle: Unternehmensinformation

1 Zuletzt veröffentlichter EPRA NAV (Q1 2021) von €1.777 Mio., berichtigt um die am 10. Mai 2021 veröffentlichen Ergebnisse der von unabhängigen externen Bewertern durchgeführten Wertanalyse des Portfolios der S IMMO in

5

Deutschland und Österreich zum 30. April 2021. Die Wertanalyse ergab eine voraussichtliche Verkehrswerterhöhung von etwa €85 Mio. (ca. €1,20 pro Aktie) für die Immobilien in Österreich und Deutschland im Vergleich zum GJ

2020

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Haftungsausschluss

S IMMO AG veröffentlichte diesen Inhalt am 18 Juni 2021 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen. Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet Public am 18 Juni 2021 13:57:25 UTC.

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