02/04/2024 - ERWE Immobilien AG: ERWE Immobilien AG und Anleihegläubiger schließen Vereinbarung zu finanziellem Restrukturierungskonzept

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Corporate News

ERWE Immobilien AG und Anleihegläubiger schließen Vereinbarung zur Umsetzung des im indikativen Term Sheet vereinbarten finanzi-ellen Restrukturierungskonzepts

  • Restrukturierungsvereinbarung von Anleihegläubigern und Gesellschaft unterzeich-net

Frankfurt/M., den 02. April 2024. Wie berichtet, hat der Vorstand der ERWE Immobilien AG (ISIN DE000A1X3WX6), Frankfurt/M., in direkten Verhandlungen mit wesentlichen Investoren aus dem Kreis der Gläubiger ihrer Schuldverschreibung 2019/2023 (ISIN DE000A255D05) und deren gewähltem Gemeinsamen Vertreter ein neues Restrukturierungskonzept erarbeitet, welches am 12. Dezember 2023 in der Form eines indikativen Term Sheets verabschiedet wurde. Mit der jetzt zwischen den Parteien unterzeichneten Vereinbarung soll das Konzept mit einigen Anpassungen nunmehr umgesetzt werden. Es sieht folgende wesentliche Ele-mente vor:

  • 1. Erwerb einer Gesellschaft durch den Gemeinsamen Vertreter, deren Zweck darin be-steht, die treuhänderische Wahrung der Interessen der Anleihegläubiger in Bezug auf das von der Gesellschaft erworbene Immobilienvermögen und die Fortentwicklung und Veräußerung dieser Immobilien in einem angemessenen Zeitraum zu erreichen mit dem Ziel einer möglichst hohe Rückzahlungsquote auf die von der Gesellschaft be-gebenen Anleihen.

  • 2. Die Treuhandgesellschaft erwirbt von der ERWE Properties jeweils 89% der Geschäfts-anteile an vier Objektgesellschaften einschließlich der darauf lastenden Immobilienfi-nanzierungen.

  • 3. Die Ansprüche der Verkäuferin gegen die Treuhandgesellschaft auf Zahlung des Kauf-preises für die Anteile an den Objektgesellschaften und die bestehenden Gesellschaf-terdarlehen tritt die Verkäuferin an die ERWE AG ab, und die Treuhandgesellschaft verpflichtet sich gegenüber der ERWE AG zur Übernahme der Anleiheverbindlichkeiten inklusive der aufgelaufenen Zinsen. Der von der Verkäuferin an die ERWE AG abgetre-tene Kaufpreiszahlungsanspruch sowie eigene Darlehensansprüche der ERWE AG

gegen die vier Objektgesellschaften werden dabei mit den Anleiheverbindlichkeiten verrechnet.

4. Die Umsetzung dieser Übernahme erfolgt dadurch, dass die Treuhandgesellschaft im

Wege eines Emittententausches zur neuen Emittentin der Anleihe wird und die Anlei-hebedingungen dahingehend angepasst werden, dass u.a. die Zinsen zukünftig endfäl-lig gezahlt werden und nur noch eine etwaige Schlusszahlung erhöhen. Zahlungen auf die Schuldverschreibung erfolgen aus den Nettoerlösen aus den Veräußerungen der vier Objektgesellschaften, dem ausschüttungsfähigen Netto-Betriebsergebnis der Treuhandgesellschaft sowie etwaigen anteiligen Liquidationserlösen. Mit der Wirk-samkeit der Änderung der Anleihebedingungen wird die ERWE von sämtlichen Ver-pflichtungen aus der Anleihe befreit.

5.

Parallel wird die Treuhandgesellschaft zeitnah eine weitere, hinsichtlich der Bedingun-gen weitgehend identische Schuldverschreibung gegen die Gewährung von frischem Kapital im Volumen von bis zu EUR 8 Mio. begeben, die mit 15% p.a. verzinst wird und hinsichtlich der Zahlungen im Rang vor der bestehenden Anleihe steht (New Money Anleihe). Das frische Kapital dient der weiteren Finanzierung der noch für einzelne der erworbenen Immobilien erforderlichen Investitionen. Durch diese Investitionen wird der Wert und damit der spätere Veräußerungserlös der Immobilien erhöht. Die New Money Anleihe wird aus Zeitgründen zunächst im Wege einer Privatplatzierung beste-henden institutionellen Anleihegläubigern angeboten werden, um den anfänglichen Finanzierungsbedarf des Immobilienportfolios zu decken. In einem zweiten Schritt kann sie dann allen bestehenden Anleihegläubigern pro rata ihrer bestehenden Anteile an der ERWE Anleihe mit der Möglichkeit der Abgabe von Mehrzeichnungsangeboten angeboten werden. Die Auszahlung der Erlöse aus der Privatplatzierung der New Mo-ney Anleihe setzt das Vorliegen der unterzeichneten Fassung einer bereits im Entwurf erstellten Fortführungsprognose der ERWE AG voraus, die in kurzfristig erwartet wird.

Die erfolgreiche Restrukturierung ermöglicht der ERWE die finanzielle Neuaufstellung. Projekte, die sich noch in der Umsetzung befinden, können fertiggestellt und Verkäufe von Bestandsimmobilien zu nachteiligen Konditionen vermieden werden.

"Das Konzept stabilisiert die Gesellschaft und schafft damit die Basis für neues Wachstum in einem sich langsam erholenden Branchenumfeld", so ERWE-Vorstand Rüdiger Weitzel. Die Anleihegläubiger profitieren von dem Wertsteigerungspotential der fertig entwickel-ten Immobilien aus den übertragenen Objektgesellschaften. "Damit bestätigen die 2

Investoren unser Businesskonzept, dass auf wertsteigernde Transformation und Nachhal- tigkeit von Bestandsimmobilien setzt" so Weitzel weiter.

Die ERWE Immobilien AG konzentriert sich auf den Aufbau eines ertragsstarken Bestands an Mischnutzungs-immobilien in den Bereichen Büro, Service, Einzelhandel, Hotel und Wohnen. Bevorzugte Standorte sind aus-sichtsreiche innerstädtische Lagen in deutschen Großstädten und ausschließlich "A"-Lagen kleinerer Städte und Kommunen. Akquiriert werden Immobilien, deren Wertsteigerungspotentiale durch neue Nutzungskonzepte nachhaltig ausgenutzt werden können, so dass ein renditestarker, werthaltiger Bestand mit deutlich steigenden Einnahmen entsteht. Das Unternehmen ist im Basic Board der Frankfurter Börse (ISIN: DE000A1X3WX6) notiert.

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Haftungsausschluss

ERWE Immobilien AG veröffentlichte diesen Inhalt am 02 April 2024 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen. Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet Public am 02 April 2024 14:44:34 UTC.

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