A.A.A. AG - Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung: Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

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Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

a . a . a . aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

Frankfurt am Main

ISIN: DE 0007228009 (WKN: 722 800)

Einberufung der virtuellen

ordentlichen Hauptversammlung

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Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maß- nahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 14 vom 27. März 2020, S. 569, 570, in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuld- befreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossen- schafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt

Teil I, Nr. 67 vom 30. Dezember 2020, S. 3328 ff., ("COVID-19-Gesetz") zu der am

Dienstag, den 31. August 2021, ab 09:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes werden die Räume der Gesellschaft Friedrich- Ebert-Anlage 3, 60327 Frankfurt am Main, sein.

Dort werden sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats als Versammlungsleiter, die beurkundende Notarin, der Vorstand, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggfs. weitere Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft befinden.

Für die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nach der Tagesord- nung und den Anlagen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 in dieser Einberufung unter "Weitere Angaben" enthaltenen Hinweise zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, zum Zugang zur virtuellen Hauptversammlung und den Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts, für das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder durch Briefwahl sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

02

Tagesordnung

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[ 01 ]

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusam-

mengefassten Lageberichts der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung und des

Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289a, 315a HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung in der auf das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem. § 172 AktG gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich.

[ 02 ]

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeit- raum Entlastung zu erteilen.

[ 03 ]

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es wird beabsichtigt, über die Entlastung im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen.

[ 04 ]

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht

des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Aufsichtsrat keine Klauseln gemäß Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptver- sammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken würden.

[ 05 ]

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. 2019, Teil I, S. 2637) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Gemäß der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG ist der Beschluss erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu fassen.

03

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Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 26. April 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses entspricht den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und wird als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 im Anschluss an die Tagesordnung bekanntgemacht und im Einzelnen beschrieben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 26. April 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene und den Aktionären als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 mit der Einberufung der Hauptversammlung auf den 31. August 2021 bekanntgemachte Vergü- tungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen.

[ 06 ]

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

  • 113 Abs. 3 AktG wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezem- ber 2019 (BGBl. 2019, Teil I, S. 2637) neu gefasst. Nach § 113 Abs. 3 AktG neuer Fassung ist bei börsennotierten Gesell- schaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Gemäß der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG ist der Beschluss erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu fassen.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversamm- lung und wird als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung bekanntgemacht und im Einzelnen beschrieben.

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft fest- gesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die feste Vergütung des Aufsichtsrats mit einer variablen Komponente gemessen an der ausgeschütteten Dividende bewährt hat und deshalb beibehalten werden soll. Eine Ände- rung der entsprechenden Satzungsregelung erübrigt sich daher aus Sicht der Verwaltung.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversamm- lung und wird als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung bekanntgemacht und im Einzel- nen beschrieben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß

  • 12 der Satzung der Gesellschaft zu bestätigen und das am 26. April 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene und den Aktio- nären als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 mit der Einberufung der Hauptversammlung auf den 31. August 2021 bekannt- gemachte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu billigen.

[ Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ]

Der Aufsichtsrat der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung hat in seiner Sitzung am 26. April 2021 das folgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Sinne von § 87a Abs. 1 AktG beschlossen:

1. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Aus- zahlung, ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung"). Zur Gesamtvergütung des Vorstands der Gesellschaft gehören die Festvergütung und die variable Vergütung, Aufwendungen für Kranken-,Pflege-, Lebens- sowie Rentenversi- cherungen, für die D&O-Versicherung, Unfallversicherung sowie weitere Nebenleistungen.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die jährliche Maximalvergütung EUR 350.000,00 brutto. Für ordentliche Vorstands- mitglieder beträgt die jährliche Maximalvergütung EUR 250.000,00 brutto. Zum Zeitpunkt der Verabschiedung dieses Ver- gütungssystems besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einer Person, die für die Zwecke dieses Vergütungssystems mit einem Vorstandsvorsitzenden gleichgestellt wird.

Die Vergütungsobergrenzen gelten pro rata temporis bei einem Ein- und Austritt während des laufenden Geschäftsjahres.

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2. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

Gegenstand der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und des von ihr geführte Konzerns ist der Erwerb und die Ent- wicklung von in Deutschland belegenen Industrie- und Büroimmobilien, um diese anschließend zu vermieten oder als bebaute Grundstücke weiterzuveräußern. Dabei verfolgt die Gesellschaft eine langfristige und nachhaltige Strategie. Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns.

Die Vergütung des Vorstands umfasst künftig neben einer fixen Vergütung eine variable Vergütung, der ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde liegt und in bar bei Erreichen bzw. Überschreiten zuvor festgesetzter unternehmensbezo- gener finanzieller und nichtfinanzieller Erfolgsziele ausgezahlt wird. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifi- scher Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung der Gesellschaft.

Sämtliche Vergütungsbestandteile sowie die jeweilige Gesamtvergütung wurden bzw. werden vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin geprüft und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

3. Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variablen Vergütungsbestandteil (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 und 4 AktG)

Neben der fixen Vergütung kann dem Vorstand vom Aufsichtsrat ein variabler Vergütungsbestandteil gewährt werden.

  1. Fixe Vergütungsbestandteile
    Die festen Bestandteile der Vergütung des Vorstands umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschie- dene Nebenleistungen. Der Vorstand erhält ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, das jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt wird. Zusätzlich werden dem Vorstand vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft kann dem Vorstand ein angemessenes Dienst- fahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Alternativ kann die Gesellschaft dem Vorstand eine monatliche Car Allowance zur Deckung der Kosten für die Nutzung seines privaten Kraftfahrzeugs zu dienstlichen Zwecken (Versicherung, KfZ-Steuern, Reparaturen, Verbrauchsstoffe etc.) zusagen. Darüber hinaus können jedem Vorstandsmitglied ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung, Zuschüsse zu vom Vorstand abgeschlossenen Kranken-,Pflege-, Lebens- sowie Rentenversicherungen gewährt werden, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege- bzw. Rentenversicherung vereinbart werden. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensscha- den-Haftpflichtversicherung(D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung.
  2. Variabler Vergütungsbestandteil
    Künftig soll dem Vorstand ein variabler Vergütungsbestandteil neben dem fixen Jahresgehalt, der auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist, gewährt werden. Dieser Vergütungsbestandteil soll bei Erreichen bzw. Überschreiten zuvor festgesetzter unternehmensbezogener finanzieller und nicht- finanzieller Erfolgsziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unterneh- mensentwicklung der Gesellschaft in bar ausgezahlt werden. Die Höhe der Auszahlung dieses variablen Vergütungsbestandteils wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs auf der Grundlage der Ergebnisse der Gesellschaft der Geschäftsjahre während des Bemessungszeitraums, wie sie in den bis dahin aufgestellten Abschlüssen festgestellt wurden, der sonstigen Geschäftsentwicklung und dem Grad der Zielerreichung unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft nach pflichtge- mäßem Ermessen festsetzt und gezahlt. Bei etwaiger Nichterreichung oder nur teilweisem Erreichen der Erfolgsziele im verbleibenden Bemessungszeitraum werden bereits ausgezahlte variable Vergütungsbe- standteile gegen etwaige weitere Ansprüchen des Vorstands aufgerechnet oder, falls dies nicht möglich ist, zurückgefordert.
  3. Relative Anteile der festen und der variablen Anteile an der Gesamtvergütung
    Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen Gesamtver- gütung ("Gesamtvergütung") stellen sich auf Basis der jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwands- beträge wie folgt dar:
    Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt künftig bei 78% bis 100%. Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen im Regelfall bei 8,5% bis 9% der Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung liegt bei 0% bis 22% der Gesamtvergütung. Die bei den festen Vergütungsbestandteilen dargestellte Obergrenze von 100% sowie

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die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte Untergrenzen von 0% berücksichtigen, dass bei schlechten Unternehmensergebnissen und einer unbefriedigenden wirtschaftlichen Lage der Gesell- schaft bzw. des von ihr geführten Konzerns variable Vergütungen auch vollständig ausfallen können.

  1. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergü- tungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)
    Die Vergütung des Vorstands umfasst künftig neben einer fixen Vergütung eine variable Vergütung, der ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde liegt und in bar bei Erreichen bzw. Überschreiten zuvor festgesetzter unternehmensbezogener finanzieller oder nichtfinanzieller Erfolgsziele ausgezahlt wird. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung der Gesellschaft.
    Bei der Festlegung der finanziellen Erfolgsziele für den jeweiligen Bemessungszeitraum können die fol- genden Erfolgskennzahlen mit maßgeblicher Bedeutung für die strategische Entwicklung der Gesellschaft herangezogen werden: EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern), Umsatzrentabilität (EBIT zu Umsatzerlö- sen), Eigenkapitalrentabilität (EBIT zu Eigenkapital) und Gesamtkapitalrentabilität (EBIT zu Gesamtkapi- tal) sowie erreichte Mietsteigerungen. Zusätzlich können mit Akquisetätigkeiten und Vertragsabschlüssen nichtfinanzielle Leistungskriterien als Erfolgsziele festgesetzt werden.
    Dem entsprechend besteht ein finanzieller Anreiz für den Vorstand, Maßnahmen zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft zu ergreifen.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)

Die Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel für eine kürzere als die höchstens gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren abgeschlossen. Der Vertrag des amtierenden Vorstands endet am 31. Dezember 2021. Die Vorstandsanstel- lungsverträge sind nicht ordentlich kündbar, so dass keine Kündigungsfristen gelten. Aus wichtigem Grund können beide Seiten einen Vorstandsanstellungsvertrag außerordentlich fristlos kündigen. Der Anstellungsvertrag des Vorstands sieht keine Abfindungsregelungen oder anderweitige Zusagen über Entlassungsentschädigungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags vor.

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Es wird dem Vorstand lediglich ein Zuschuss zur Rentenversicherung gewährt (siehe oben unter 3., a).

5. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG)

Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wird bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt. Dem Aufsichtsrat erscheint es vor dem Hintergrund der Gesellschaftsstruktur, der sehr geringen Anzahl von Mitarbeitern der Gesellschaft und der jeweiligen Tätigkeitsfelder der Mitarbeiter aus Sicht der Gesellschaft als sinnvoll, die Vergütung des Vorstands nach seiner persönlichen Tätigkeit zu bemessen und nicht mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer zu vergleichen.

6. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie bei der Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der dar- auffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat wird das beschlossene Vergütungssystem bei dem Abschluss und der Ausgestaltung künftiger Vorstandsan- stellungsverträge grundsätzlich beachten. In der Regel werden entsprechende Verhandlungen vom Aufsichtsratsvorsitzen- den oder einem anderen vom Aufsichtsrat hierzu ermächtigten Aufsichtsratsmitglied geführt. Das Aufsichtsratsplenum beschließt anschließend über den ausverhandelten Vorstandsanstellungsvertrag.

Haftungsausschluss

A.A.A. AG - Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung veröffentlichte diesen Inhalt am 23 Juli 2021 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen. Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet Public am 23 Juli 2021 14:04:02 UTC.

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